社外取締役とは、現在も過去においても、その会社または子会社の経営者や管理職、あるいは従業員ではない人（その会社の業務を執行しない人）、つまり、当該会社の利害に関与しない中立の立場にある取締役のことをいう。2年度にわたり行われた商法改正の狙いの一つが、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することだ。具体的には、大会社（資本金5億円以上）において「委員会等設置会社」になるという選択が認められた点にある。委員会等設置会社においては、3委員会のメンバーの過半を社外取締役で構成しなければならないと商法で規定されている。つまり、取締役会の主たる機能というべき監督機能の過半を社外取締役が担うことになる。業務を執行しない独立性の高い社外取締役により監督されることによって、執行と監督を明確に分離させるのが狙いだ。このように、社外取締役は中立的かつ独立的な監視機能として企業経営に関わる重要なプレーヤーといえる。そして、旧来の慣行を破る起爆剤として社外取締役を迎え入れる企業も増えている。